欢迎来到沙兰信息门户网
收藏
位置:沙兰信息门户网>财经>正文

武汉东湖高新集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并

来源: 发布时间:2019-11-01 07:51:43

证券代码:600133证券缩写:东湖高新技术公告编号。:Pro 2019-075

武汉东湖高新技术集团有限公司

关于发行股票、以现金购买资产、募集配套资金及关联交易的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

1.发行数量和价格

股票类型:人民币普通股(a股)

发行股票数量:28,022,968

发行价格:8.465元/股

2.预计上市时间

武汉东湖高新技术集团有限公司(以下简称“东湖高新技术”或“公司”或“上市公司”)新发行的股票已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司颁发的“证券变更登记证”,新发行给许文慧、邵李咏、上海九台投资合伙(有限合伙)(以下简称“九台投资”)的股票已办理股份登记手续。新发行的股票可在锁定期到期后的交易日上市交易(法定节假日或休息日,上市时间预计延长至下一个首个交易日)。抛售期应从股票发行之日开始。

3.资产转让

交易对手许文慧、邵李咏和九台持有的上海泰信环境工程有限公司(以下简称“泰信环境”或“目标资产”或“目标公司”)70%的股权已转让至公司名下。公司已办理工商变更登记手续,并取得上海浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000672673064q)。

4.验资资料

发行股份购买资产后,公司注册资本增加28,022,968.00元,累计注册资本增加753,802,489.00元。2019年8月23日,沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股票所购买的资产新增注册资本和股本进行了审验,并出具了《验资报告》(中环验字(2019)第010058号)。经中环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,截至2019年8月20日止,变更后的累计注册资本为人民币753,802,489.00元,股本为人民币753,802,489.00元。

除非另有规定,本公告中的相关缩写与武汉东湖高新技术集团有限公司于2019年6月27日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露的武汉东湖高新技术集团股份有限公司发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易报告中的缩写一致。

一、问题概述

(一)履行本交易的决策和批准程序

1、上市公司的决策过程

2018年3月20日,东湖高新技术向上海证券交易所申请停牌,原因是其计划发行股票购买资产。

2018年6月5日,东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了关于发行股票和以现金购买资产计划的相关议案。2018年6月5日,东湖高新签署了《有条件发行股票、以现金购买资产协议》和《有条件利润补偿协议》。

2018年9月11日,东湖高新召开第八届董事会第三十次会议,审议通过了更换资产评估机构的议案。

2018年11月30日,东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了关于发行股票和现金购买资产计划的相关议案。2018年11月30日,东湖高新签署了《有生效条件的股票发行和资产现金购买协议补充协议》和《有生效条件的利润补偿协议补充协议》。

2018年12月14日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权课题湖北莲头控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:18-001)。

2018年12月14日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北莲头控股有限公司就上海泰信环境工程有限公司70%股权及关联交易的股份发行及现金收购事宜出具《莲头控股有限公司批复》([国投发〔2018〕51号),同意泰信环境70%股权的股份发行及现金收购事宜。

2018年12月18日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会发布了《省政府国有资产监督管理委员会关于武汉东湖高新技术集团有限公司非公开发行股票的批复》(鄂政发〔2018〕135号),原则同意经批准的《武汉东湖高新技术集团有限公司发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易方案》

2018年12月19日,东湖高新召开了2018年第三次临时股东大会,审议通过了关于发行股票和以现金购买资产方案的相关议案。

2019年4月4日,东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了关于增发股票和现金收购资产审计评估的相关议案。

2、目标公司的决策过程

2018年6月5日,泰信环境召开第一届董事会第十七次会议,审议通过本次交易的相关提案。

2018年11月30日,泰信环境召开第一届董事会第20次会议,审议通过本次交易相关提案。

2018年12月19日,泰信环境召开2018年第六次临时股东大会,审议通过本次交易的相关提案。

3.交易对手的决策程序

2018年6月4日,九台投资召开合伙人会议,同意将其在泰新环境13.1814%的股份出售给东湖高新,以及与本次交易相关的其他事宜。

2018年11月29日,九台投资召开合伙人会议,同意签署与本次交易相关的补充协议及与本次交易相关的其他事项。

4.中国证监会批准程序

2019年5月31日,东湖高新技术收到中国证券监督管理委员会《关于批准武汉东湖高新技术集团有限公司向许文慧等公司发行股票购买资产和筹集配套资金的批复》(简媜旭[〔2019〕925号)。该交易已获中国证监会批准。

(2)关于这个问题的信息

1.发行类型和面值

本次发行的股票类型为面值为人民币1元的人民币普通股(a股)。

2.分配对象和分配方法

此次发行股票购买资产是为了让许文慧、邵李咏和九台投资。

这种发行形式是向特定目标非公开发行股票。

3.发行价格和定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是公司股票在董事会宣布购买本次发行资产的决议前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一。

公司发行股票和购买资产的基准日期为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。

根据中国证监会关于重大资产重组平均售价计算的有关规定,本次交易董事会决议公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票平均售价计算结果如下:

定价基准日之前n个交易日股票平均交易价格的计算公式为:董事会决议公告日之前n个交易日公司股票平均交易价格=董事会决议公告日之前n个交易日公司股票总交易量/决议公告日之前n个交易日公司股票总交易量。

本次交易中,经与交易对手协商,确定本次发行购买资产的股票发行价格为8.66元/股,不低于定价基准日前60个交易日平均股票交易价格的90%。经2017年上市公司股东大会批准,上市公司2017年利润分配方案以公司截至2017年12月31日的股本总额为基础,每10股1.70元(含税),无股份转让或资本公积金转为股本。2018年6月5日,该股息的执行完成。根据上述利润分配项目,本次发行上市公司购买的股票发行价格调整为每股8.49元。

经上市公司2018年股东大会批准,上市公司2018年利润分配方案以方案实施前公司总股本的725,779,521股为基础,每股现金分红0.025元(含税)。不发行股票或资本公积金转为股本。该股息将于2019年6月14日完成执行。根据上述利润分配项目,本次发行上市公司购买的股票发行价格调整为每股8.465元。

4.发布数量

本次交易中,上市公司向交易对手发行的股票数量将根据目标公司的交易价格和现金支付部分计算:发行的股票数量=(目标公司的交易价格-现金支付总额)–当前发行价格。根据上述公式计算出的交易对手新增加的股份数量,按照向下舍入的原则,与股份精确对应,少于一股的部分视为交易对手对公司的出资,直接计入资本公积。

根据该交易价格和上述公式,本次购买资产发行的股份数为28,022,968股,各交易对手获得的对价股份数如下:

5.上市地点

这次发行的股票在上海证券交易所上市。

6.股票发行的锁定期

根据本公司与交易对手签署的《有效条件下发行股票、以现金购买资产协议》、其补充协议及交易对手出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对手通过认购泰信环保股权收购上市公司发行的新股锁定期如下:

(3)标的资产的转让

根据上海浦东新区市场监督管理局2019年8月28日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000672673064q)和上海浦东新区市场监督管理局颁发的档案,相关交易对手已按照《资产购买协议》的规定,将泰信环境70%的股份转让给东湖高新技术。

(四)验资资料

2019年8月23日,沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股票所购买的资产新增注册资本和股本进行了审验,并出具了《验资报告》(中环验字(2019)第010058号)。经中环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,截至2019年8月20日止,变更后的累计注册资本为人民币753,802,489.00元,股本为人民币753,802,489.00元。

(五)证券发行登记

2019年9月19日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行了《证券变更登记证》,通过发行股票购买的公司资产新股登记工作已经完成。此次发行的股票数量为28,022,968股(限售条件下的流通股),本次发行后的股票总数为753,802,489股。

(六)独立财务顾问和法律顾问的意见

1.独立财务顾问的意见

本次交易本公司独立财务顾问平安证券有限公司出具了《平安证券有限公司关于武汉东湖高新技术集团股份有限公司发行股票、以现金购买资产、募集配套资金及关联交易执行情况的检查意见》,认为:

“1。本次交易实施过程规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。基础资产转让和证券发行登记工作已经完成。

2.在本次交易标的资产的交付和转让以及本公司新股发行和登记申请过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异;

3.本次交易执行期间,除杨涛先生因工作分工调整辞去公司总经理职务、王忠浩先生因工作调整辞去公司副总经理职务以及王玮先生被任命为公司总经理外,上市公司董事、监事和高级管理人员均无变动。主要管理层稳定,人员变动未对其经营管理产生重大影响。

4.本次交易实施期间,实际控制人或其他关联方未占用上市公司的资金和资产,上市公司也未向实际控制人及其关联方提供任何担保;

5.本交易的相关协议和承诺已经有效履行或正在履行,且各方和受允诺人均未违反相关协议和承诺;

6.在各方根据已签署的相关协议和承诺充分履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍,对上市公司不构成重大法律风险。"

2.法律咨询

本次交易的公司法律顾问郭浩法(上海)事务所出具了《郭浩法(上海)事务所关于武汉东湖高新技术集团股份有限公司发行股份购买资产和募集配套资金实施情况的法律意见之一》,认为:

“1。重组已经取得了现阶段法律、法规和规范性文件应当取得的授权和批准。相关授权和批准合法有效。

2.本次重组资产向东湖高新技术转让的工商登记手续已经完成,东湖高新技术向许文慧等贸易伙伴发行28022968股新股的登记手续已经完成。

3.东湖高新技术已经履行了本次重组相应的信息披露和报告义务,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4.本次交易涉及的所有相关协议均已生效。协议各方已经或正在根据协议履行协议。没有违反协议。交易各方为此交易所做的相关承诺也在持续履行。

5.重组现阶段实施的事项符合有关协议的规定和有关法律、法规、规范性法律文件的规定。在本次重组各方认真履行相关协议和承诺的基础上,本次重组后续事项的处理目前不存在可预见的重大法律障碍。"

二.问题结果和问题对象简介

(a)这一问题的结果

发行前,公司总股本为725,779,521股;通过在许文慧、邵李咏和九台的投资,发行了28,022,968股。此次发行后,公司总股本增至753,802,489股。这个问题的细节如下:

(2)发行对象简介

1.许文慧

2.邵李咏

3.九台投资

(三)发行对象与公司的关系

发行股票并以现金购买资产的交易对手及其关联方与上市公司及其关联方之间没有关系。

三.发行前后公司十大股东变动情况

(一)发行前公司十大股东

截至2019年6月28日,上市公司前十大股东持股情况如下表所示:

(2)本次发行后公司前十名股东

截至新股登记日(即2019年9月19日),上市公司前十大股东持股情况如下表所示:

(三)本次发行对上市公司控制权的影响

发行前,湖北联合发展投资集团有限公司为本公司控股股东,持有上市公司23.24%的股份。深圳天丰天成资产管理有限公司-天丰天智六号资产管理计划作为其一致行动,持有上市公司1.86%的股份,因此湖北联合开发投资集团有限公司实际控制了上市公司25.10%的股份。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。湖北省国有资产监督管理委员会持有湖北莲头控股有限公司100%的股权,通过该委员会控制了湖北莲头控股有限公司34.04%的股权,间接控制了上市公司25.10%的股权。

此次发行后,湖北联合发展投资集团有限公司控制了上市公司24.16%的股份,仍然是公司的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会仍然是公司的实际控制人。上市公司的控制权没有改变。

四.发行前后公司股本结构变动表

此次发行前后,公司股本结构变化如下:

V.管理讨论和分析

本次交易对公司的影响详见公司2019年6月27日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露的《武汉东湖高新技术集团股份有限公司发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易报告》。

六、有关中介机构的问题

独立财务顾问

名称:平安证券有限公司

地址:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61 -64楼

法定代表人:何志江

电话:0755-22621039

传真:0755-82434614

财务顾问的赞助商:覃建华和沈嘉

(2)法律顾问

姓名:郭浩律师(上海)事务所

住所:上海市北京西路968号嘉迪中心23-25楼

公司负责人:李强

电话:021-52341668

传真:021-52341670

办案律师:韦玮、姜瑜

(3)审计机构

名称:中环会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:武汉市武昌区东湖路169号2-9楼

公司负责人:史文贤

电话:027-85424319

传真:027-85424329

主管注册会计师:刘军、姚顺

(4)验资机构

注册会计师负责人:刘军、罗郭明

(五)资产评估机构

名称:坤源资产评估有限公司

沙兰信息门户网网站版权所有